Conflict binnen agrarisch bedrijf: stoppen of doorgaan?

Heeft u een geschil binnen uw agrarische maatschap of VOF? Wilt u het bedrijf alleen voortzetten of juist stoppen, maar komt u er samen niet uit? In dit blog bespreek ik welke mogelijkheden u heeft om de samenwerking te redden of om goed uit elkaar te gaan.

Wat is een agrarische maatschap of VOF?

Veel agrarische bedrijven worden geëxploiteerd in een maatschap of een vennootschap onder firma (VOF). Dit zijn geen rechtspersonen zoals een N.V. of een B.V. maar samenwerkingsovereenkomsten. De maten en vennoten beheren een gemeenschappelijk vermogen en oefenen voor gezamenlijke rekening en risico een agrarisch bedrijf uit. De VOF is een bijzondere maatschap. Daarom spreek ik hierna alleen over de maatschap.

Welke afspraken moet u maken?

Hoewel de wet regels geeft voor onder meer de inbreng in de maatschap, het beheer van het maatschapsvermogen, de verdeling van de winst en de aansprakelijkheid voor maatschapsschulden, hebben de maten veel vrijheid om hun samenwerking zelf vorm te geven. De maatschapsovereenkomst vormt de basis van de samenwerking. Het is belangrijk dat u hierin tenminste de volgende afspraken opneemt:

• Het doel en de looptijd van de samenwerking in de maatschap;
• Wat elk van de maten inbrengt in de maatschap;
• Hoe de winst jaarlijks wordt verdeeld;
• Hoe wordt omgegaan met privéonttrekkingen en privéopnamen;
• Wat gebeurt er bij arbeidsongeschiktheid van één van de maten;
• Tot welk bedrag de maten bevoegd zijn verplichtingen aan te gaan;
• Wie de administratie voert en hoe wordt omgegaan met het opmaken van de jaarrekening;
• Op welke gronden de maatschap kan eindigen, zoals opzegging en ontbinding;
• Onder welke voorwaarden één van de maten het bedrijf kan voortzetten en tegen welke overnameprijs.

Beëindiging samenwerking?

Wat als er onduidelijkheid of zelfs onenigheid ontstaat over de gemaakte afspraken of de andere maat komt in uw beleving deze afspraken niet na? Of als u er samen echt niet meer uitkomt en tot de conclusie komt dat er niets anders op zit dan de samenwerking te beëindigen? Er kan bijvoorbeeld ruzie in de familie ontstaan of de maten krijgen uiteenlopende ideeën over de toekomst van het bedrijf. U kunt de maatschapsovereenkomst opzeggen of laten ontbinden door de rechter.

Opzegging maatschap

De maatschapsovereenkomst biedt voor deze situaties in de meeste gevallen de mogelijkheid tot opzegging van de maatschap. Opzegging kan dan tegen het einde van het lopende boekjaar en met inachtneming van een opzegtermijn van doorgaans één of meer maanden. Dit betekent wel dat partijen het nog even met elkaar zullen moeten uithouden. Als de verstandhouding is verstoord, is het in het belang van het bedrijf aan te raden om met behulp van een adviseur tijdelijke afspraken te maken voor zolang de samenwerking nog duurt.

Nadeel opzeggende maat

Een belangrijk nadeel voor de opzeggende maat die het bedrijf zelf wenst voort te zetten, is dat in veel maatschapsovereenkomsten is opgenomen, dat de niet-opzeggende maat het recht verkrijgt om het bedrijf voort te zetten. Soms zelfs tegen betaling van een lagere prijs dan de werkelijke marktwaarde.

Ontbinding maatschap door de rechter

Een andere mogelijkheid is dat u de maatschap laat ontbinden door de rechter wegens gewichtige redenen (art. 7A:1684 lid 1 BW). Dit is ook mogelijk bij de VOF. Van gewichtige redenen is sprake als van u of van alle maten in de gegeven omstandigheden een voortzetting van de samenwerking niet langer gevraagd kan worden. De drempel hiervoor ligt niet hoog. In de praktijk komt dit meestal neer op een verstoorde verstandhouding.

Ontbinding op andere gronden

In veel maatschapsovereenkomsten zijn meestal ook andere gronden voor ontbinding geregeld, bijvoorbeeld als een van de maten zijn verplichtingen niet nakomt of langdurig ziek wordt. Zolang de wettelijke grond van gewichtige redenen niet is uitgesloten, is dit toegestaan. Maar ook op deze andere gronden dient u toch naar de rechter te stappen om de ontbinding te vorderen.

Ontbinding bij arbitrage

De maatschap kan ook worden ontbonden door arbiters, ook als u in de maatschapsovereenkomst niet voor arbitrage hebt gekozen. U dient de keuze voor arbitrage dan wel nog afzonderlijk overeen te komen met de andere maat of maten. Arbitrage kan een snellere uitspraak opleveren dan een procedure bij de overheidsrechter, waardoor u eerder duidelijkheid hebt over uw situatie.

Recht op voortzetting bedrijf

In maatschapsovereenkomsten is regelmatig opgenomen, dat de partij die aanleiding heeft gegeven tot de ontbinding geacht wordt de overeenkomst te hebben opgezegd zonder recht te hebben op voortzetting van het bedrijf. Dit betekent dat als de rechter de ontbinding toewijst aan u het recht toekomt om het bedrijf zonder de andere maat voort te zetten. Dit levert bij de rechter een discussie op over de vraag wie uiteindelijk (meer dan de andere maat) aanleiding heeft gegeven tot de ontbinding.

Uitkopen andere maat, bedrijfssplitsing of liquidatie?

Met een opzegging of ontbinding van de maatschap bent u er nog niet. Er moet nog een oplossing worden gevonden voor het bedrijf. Wilt u alleen verder met het bedrijf of bent u bereid tegen betaling uw aandeel over te dragen aan de andere maat? Of komt u er samen niet uit en moet het bedrijf worden gesplitst of worden verkocht aan een derde? Welk scenario voor u haalbaar is, zal veelal afhangen van onder meer de volgende vragen:

• Wat is de waarde van ieders aandeel in het maatschapsvermogen?
• Van welke waarderingsgrondslag wordt hierbij uitgegaan (boekwaarde, marktwaarde, liquidatiewaarde, agrarische waarde)?
• Wat zijn de schulden van de maatschap en kunnen deze worden overgenomen onder vrijwaring van de uittredende maat?
• Wat zijn de voortuitzichten van het bedrijf?
• Kan de overname van de activa en passiva worden gefinancierd?
• Welke fiscale regelingen kunnen worden gebruikt, zodat de maten minder belastindruk ervaren?

Schikken of verdeling door de rechter?

Als u samen nog op goede voet staat met elkaar, kunt u proberen tot een regeling te komen. Lukt dit niet, dan zit er meestal niets anders op dan dat de rechter de knoop doorhakt. Dit kan betekenen dat u tegen uw wil zal worden uitgekocht en de andere maat het bedrijf mag voortzetten. De rechter vraagt in dit soort zaken meestal advies van een deskundige, waardoor een procedure lang kan duren.

Laat u tijdig adviseren!

Agrarische maatschappen zijn veelal familiebedrijven. De financiële belangen zijn meestal groot en de continuïteit van het agrarisch bedrijf staat op het spel. Regelmatig is de verstandhouding verstoord of is een goede samenwerking en onderhandeling niet meer mogelijk. Laat u daarom tijdig adviseren. Een goede juridische, financiële en fiscale afstemming tussen de advocaat en de accountant of fiscalist kan ook echt helpen de onderhandelingen tussen de maten te laten slagen en een procedure bij de rechter te voorkomen of juist te laten slagen. Dit kan u veel geld opleveren of juist besparen.

Heeft u vragen?

Heeft u een geschil binnen uw maatschap of VOF en komt u er samen niet uit? Neemt u gerust contact op met een van onze advocaten agrarisch recht. Wij helpen u graag verder.