3 oplossingen voor een aandeelhoudersgeschil

Als aandeelhoudersgeschillen hoog oplopen kunnen zij vaak een verlammend effect op de besluitvorming hebben. De onderneming heeft daar dan ook last van. Daarom zijn alle partijen én de onderneming gebaat bij een snelle en constructieve oplossing voor een aandeelhoudersgeschil. Welke oplossingen zijn er?

Geschillenregeling in de wet

Als aandeelhouders een conflict krijgen en daarover geen afspraken hebben vastgelegd bestaat er een wettelijke geschillenregeling. Deze regeling kent twee opties:

• Uitstoting. Hierbij vragen een of meer aandeelhouders de rechter een andere aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen.
• Uittreding. Hierbij vraagt de aandeelhouder die ermee wil stoppen de rechter de andere aandeelhouder(s) te dwingen zijn aandelen over te nemen.

In beide gevallen geldt dat een dergelijk verzoek met redenen moet zijn omkleed. Is de rechter van mening dat het verzoek tot uitstoting of uittreding moet worden toegewezen? En zijn partijen het (nog) niet eens over de prijs van de aandelen? Dan benoemt de rechter een deskundige die de waarde van de aandelen moet bepalen.

Het nadeel van uitstotings- en uittredingsprocedures is dat zij relatief lang duren. In de tussentijd duurt de impasse voort. Daar kan de onderneming last van krijgen. Daarom is een zogenaamde enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam in veel gevallen een betere optie.

Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

Tijdens zo’n enquêteprocedure, waarbij de verzoeker kan vragen onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken binnen een rechtspersoon, kan het hof onmiddellijke voorzieningen treffen die ervoor zorgen dat de onderneming gewoon door kan draaien. Zo kan het hof een bestuurder schorsen of ontslaan, of juist een (tijdelijk) bestuurder aanstellen. Ook kan het hof een (tijdelijk) commissaris aanstellen, besluiten tot het tijdelijk overdragen van aandelen ten titel van beheer, of het stemrecht op aandelen schorsen.

Een enquêteprocedure is daarmee uitermate geschikt om impasses binnen een onderneming te doorbreken en tegelijkertijd te werken aan een adequate oplossing van een aandeelhoudersgeschil. In veel gevallen leidt de procedure er ook toe dat partijen alsnog tot een minnelijke regeling komen. Ook als er geen impasse is in de besluitvorming kan de enquêteprocedure een geschikte manier zijn om een aandeelhoudersgeschil op te lossen. Bijvoorbeeld bij conflicten over te voeren dividendbeleid, bij besluiten of handelingen waarbij een tegenstrijdig belang speelt. Of als er onvoldoende rekening wordt gehouden met de belangen van minderheidsaandeelhouders.

Maar eigenlijk is het nog beter als aandeelhouders nog voordat er een conflict ontstaat een op maat gemaakte geschillenregeling overeenkomen. Bijvoorbeeld in de aandeelhouders- of joint venture overeenkomst of in de statuten.

Geschillenregeling in een overeenkomst of statuten

Aandeelhouders mogen in de aandeelhoudersovereenkomst, joint venture overeenkomst of de statuten ook een geschillenregeling opnemen. Daarbij mogen zij afwijken van de wettelijke geschillenregeling.

Zo kunnen aandeelhouders afspraken maken over het doorbreken van impasses in de besluitvorming, zowel in het bestuur als in de vergadering van aandeelhouders. Ook kunnen zij bijvoorbeeld afspraken maken over het verplicht aanbieden van aandelen in bepaalde situaties en kan worden vastgelegd hoe de prijs van de aandelen wordt bepaald, mocht het komen tot een verplichte of onverplichte aanbieding van aandelen door een aandeelhouder.

Conclusie

Voorkomen is altijd beter dan genezen. Op maat gemaakte geschillenregelingen kunnen een hoop gedoe voorkomen en zorgen voor een snellere oplossing van een (dreigend) aandeelhoudersconflict.

Is zo’n regeling er niet, of voldoet hij niet? Dan is de weg naar de Ondernemingskamer in de meeste gevallen de snelst aangewezen weg naar een oplossing. Maar ook de gewone rechter kan een rol spelen in het beslechten van een aandeelhoudersgeschil.

Heeft u een (dreigend) aandeelhoudersgeschil? Of wilt u advies over een geschillenregeling in uw aandeelhouders- of joint venture overeenkomst, of in uw statuten? Neemt u dan gerust contact op met onze ondernemingsrechtadvocaten.