Samenwerken en het vof contract: waar moet u op letten?

Als u samen met uw compagnon een bedrijf gaat beginnen moet u een rechtsvorm kiezen. Veel mensen kiezen voor een besloten vennootschap (bv) of een vennootschap onder firma (vof). In beide gevallen is het belangrijk om vooraf afspraken op papier te zetten. Bij een vof doet u dat in een vof contract.

Wat is een vof?

Een vof is een veelgebruikte rechtsvorm om een bedrijf te beginnen. Bij een vof werken twee of meer vennoten onder een gemeenschappelijke naam met elkaar samen. Als het goed is brengt iedere vennoot iets in het bedrijf in, zoals arbeid, financiële middelen en/of onroerend goed.

De vof kent een aantal belangrijke voordelen ten opzichte van de bv. Zo is het heel eenvoudig om een vof te starten. U hoeft zich eigenlijk alleen maar in te schrijven bij de Kamer van Koophandel en u kunt van start.

Maar de vof kent ook een belangrijk nadeel. Zo heeft de vof, anders dan de bv, geen eigen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat als het vermogen van de vof niet toereikend is om de schulden te betalen, schuldeisers zich mogen verhalen op het privévermogen van de vennoten. Dit is ook het geval als die schulden maar door één vennoot zijn veroorzaakt of als zij zijn veroorzaakt voordat een nieuwe vennoot tot de vof toetrad. En gaat de vof failliet? Dan gaan de vennoten dus ook failliet (of de schuldsanering in).

Is een vof contract verplicht?

In de wet is er ten aanzien van de vof niet veel geregeld. Een vof contract is dan ook niet verplicht. Maar wel aan te raden. Bij de start van een bedrijf kijken vennoten vaak vol vertrouwen, enthousiasme en energie naar de toekomst. Logisch, u wilt het liefst morgen van start en staat niet per se stil bij wat er allemaal mis kan gaan.

In de praktijk zien wij echter dat er na verloop van tijd regelmatig conflicten ontstaan. Bijvoorbeeld omdat vennoten er dan pas achterkomen dat zij zijn uitgegaan van verschillende beelden over ieders inbreng en/of inzet. Of omdat er verschillen van mening ontstaan over de taakverdeling, investeringen of de verdeling van de winst.

Met een vof contract wordt u als het ware gedwongen om vooraf over een aantal scenario’s na te denken en legt u de belangrijkste afspraken vast. Daarmee legt u een goede basis voor de samenwerking en voorkomt u (veel) discussies en conflicten achteraf.

Wat moet u in het vof contract regelen?

Omdat er in de wet ten aanzien van de vof niet veel is geregeld, hebben u en uw medevennoot/medevennoten relatief veel vrijheid om het vof contract vorm te geven. Wij adviseren u in ieder geval de volgende zaken vast te leggen:

• naam en doel van de vof
• inbreng van de vennoten (arbeid, financiële middelen, goodwill, onroerend goed)
• bevoegdheden van de vennoten
• bestuur en besluitvorming
• verdeling van de winst of het verlies
• hoe om te gaan met ziekte, arbeidsongeschiktheid, faillissement, scheiding of overlijden van een van de vennoten
• toe- en uittreding van vennoten
• een concurrentie- en/of relatiebeding
• een voortzettingsregeling
• afspraken over een eventuele ontbinding van de vof
• een geschillenregeling

Vragen?

Heeft u hier vragen over? Of wilt u een vof contract laten opstellen of beoordelen? Neem dan gerust contact op met een van onze advocaten ondernemingsrecht. We vertellen u graag meer.