Fusie tussen sportverenigingen: waar moet u op letten?

Het aantal sportverenigingen loopt al geruime tijd terug. Dit komt niet door dalende ledenaantallen, die bleven vanaf 2000 nagenoeg stabiel. Uit onderzoek van de Kamer van Koophandel blijkt dat fusies hier de voornaamste oorzaak voor zijn. Dit roept de vraag op welke juridische aspecten zoal bij een fusie komen kijken.

Soorten fusie

Bij een fusie komen veel verschillende juridische aspecten kijken. Ook moet er altijd zorgvuldig een aantal fasen worden doorlopen. Als er hierbij iets misgaat kan dit vervelende gevolgen hebben.

Wanneer twee of meer verenigingen besluiten samen verder te gaan, zijn er twee soorten fusies mogelijk: de juridische fusie en de bedrijfsfusie. Terwijl de juridische fusie in de wet is geregeld, geldt dat voor de bedrijfsfusie (ook wel de praktische fusie genoemd) niet. Bij beide soorten fusies geldt dat de verenigingen in één van de bestaande verenigingen verder kunnen gaan of in een nieuw op te richten vereniging.

Fase 1: oriënteren

De eerste fase bij iedere fusie is uiteraard de oriëntatiefase. Zo moet er worden vastgesteld waarom er gefuseerd gaat of moet worden, met welke partij, welke vorm het beste past en welke eisen, wensen en uitgangspunten bij de fusie van belang zijn.

Juridisch gezien is het ook van belang om in deze fase de statutaire bepalingen van beide verenigingen in beeld te brengen en die bepalingen te volgen. Als de besluitvorming in strijd is met deze bepalingen kan dit gevolgen hebben voor de geldigheid van de besluiten.

Zodra er een totaalplaatje ligt met betrekking tot de fusie kan dit worden voorgelegd aan de algemene ledenvergadering (al is dit niet verplicht). Sowieso is het belangrijk om het fusieproces zo transparant mogelijk te laten verlopen en zowel de leden als ook de stakeholders (gemeente, sponsoren, sportbonden) bij de fusie te betrekken. Dit kan bijvoorbeeld met berichten op de website, nieuwsbrieven of informatie/kennismakingsavonden.

Fase 2: het fusieproces

Wanneer de algemene ledenvergadering toestemming heeft verleend om het fusievoorstel voor te bereiden is het raadzaam een fusiecommissie aan te stellen. Deze fusiecommissie bepaalt welk soort fusie het beste bij beide verenigingen past. Andere belangrijke zaken waar deze commissie zich over moet buigen:

• de (nieuwe) naam en plaats van inschrijving (‘de zetel’) van de fuserende verenigingen;
• de organisatiestructuur van de fusieclub en de samenstelling van het bestuur;
• het opstellen van nieuwe statuten en reglementen;
• financiële zaken zoals de begroting en de hoogte van de contributie;
• de clubkleuren, het logo, de oprichtingsdatum en de accommodatie;
• de lopende contracten (zoals sponsorcontracten en afspraken met de gemeente).

Wanneer er een beslissing is genomen over het soort fusie volgen er, afhankelijk van de gekozen optie, verschillende stappen.

De juridische fusie tussen verenigingen

Zoals aangegeven is de juridische fusie geregeld in de wet, en wel in boek 2 titel 7 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Bij een juridische fusie worden de verenigingen die opgaan in de fusievereniging de ‘verdwijnende verenigingen’ genoemd. De fusievereniging wordt als ‘verkrijgende vereniging’ aangeduid. Bij een juridische fusie gaan alle rechten, plichten, bezittingen en schulden automatisch (van rechtswege) over naar de verkrijgende vereniging. De verdwijnende verenigingen houden na de fusie op te bestaan.

Het voorstel tot fusie

Wanneer de grote lijnen van de fusie bekend zijn is het raadzaam (maar, afhankelijk van de statuten, niet verplicht) dat het bestuur het voorstel tot fusie wederom voorlegt aan de leden. In dit voorstel moeten in ieder geval de volgende punten zijn opgenomen:

• de rechtsvorm, de naam en plaats van inschrijving (‘de zetel’) van de fuserende verenigingen;
• de statuten van de verdwijnende vereniging(en) en de verkrijgende vereniging en eventueel de akte van oprichting (als de verenigingen samengaan in een nieuwe vereniging);
• de samenstelling van het bestuur van de fusievereniging;
• voor elk van de verdwijnende verenigingen het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening van de verkrijgende vereniging;
• de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap van de verdwijnende verenigingen;
• de voornemens over de voortzetting of beëindiging van werkzaamheden.

Dit voorstel moet worden ondertekend door alle bestuursleden. Ontbreekt er een handtekening? Dan moet dit onder opgave van reden in het fusievoorstel worden gemeld. Hiermee wordt het voor de algemene vergadering duidelijk welke mogelijke twijfels en bezwaren deze bestuurder heeft ten aanzien van de fusie. Het voorstel moet vervolgens worden neergelegd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en bij de secretaris van de eigen vereniging. Tegelijkertijd moet een aankondiging van de fusie worden verspreid via een landelijk dagblad. Hierin moet worden opgenomen dat beide verenigingen van plan zijn te fuseren en dat het definitieve fusievoorstel ter inzage ligt bij de Kamer van Koophandel.

Het besluit tot fusie

Een maand nadat het voorstel is neergelegd bij de Kamer van Koophandel en de secretaris van de verenging, kan het besluit tot fusie worden genomen door de algemene vergadering van beide verenigingen. De fusie vindt plaats bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag waarop deze akte is opgemaakt. Let op, dit moet plaatsvinden binnen zes maanden na de openbaarmaking van het voorstel tot fusie.

De bedrijfsfusie tussen verenigingen

Anders dan bij een juridische fusie gaan de vermogensbestanddelen bij een bedrijfsfusie niet automatisch over naar de fusievereniging. Deze zullen dus allemaal afzonderlijk moeten worden overgedragen. De ene club gaat bij dit soort fusie op in de andere, doordat alle, of een groot deel van de activa (en eventueel passiva) wordt overgedragen.

De overdracht van vermogensbestanddelen

Registergoederen (zoals club- en kleedgebouwen) moeten door middel van een notariële akte worden overgedragen. In de statuten is vaak bepaald dat de algemene ledenvergadering hiervoor specifiek toestemming moet geven.

Duurovereenkomsten (zoals contracten van trainers, huurovereenkomsten, sponsorcontracten etc.) moeten afzonderlijk, met instemming van de wederpartij worden overgedragen aan de fusievereniging. Worden een of meer duurovereenkomsten niet overgedragen? Dan moeten deze tussentijds worden beëindigd. Er is dan wel een risico dat er door de tussentijdse beëindiging een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.

Ook moeten de leden van de oude verenigingen bij een bedrijfsfusie worden overgedragen aan de fusievereniging. Door middel van een bestuursbesluit kunnen de leden worden toegelaten tot de nieuwe vereniging. Als in de statuten is bepaald dat een ander orgaan belast is met de toelating van nieuwe leden, zal dat orgaan het besluit moeten nemen. Leden die niet meewillen naar de fusievereniging kunnen op grond van de wet binnen één maand na de mededeling van het besluit tot fusie hun lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen. Een fusie is namelijk in de wet aangemerkt als een reden om het lidmaatschap op te zeggen.

Ontbinding van de vereniging

Als de oude verenigingen al hun vermogensbestanddelen hebben overgedragen en het de bedoeling is dat zij ophouden te bestaan, zullen deze verenigingen moeten worden ontbonden. Dit gebeurt door een besluit van de algemene ledenvergadering, waarna het vermogen van de verenigingen moet worden vereffend. Totdat dit is gebeurd blijft de vereniging nog bestaan. De vereffenaars, doorgaans bestuursleden, moeten hiervoor de bezittingen, vorderingen en schulden van de vereniging in kaart brengen en een rekening en verantwoording opstellen. Indien nodig moeten zij ook een plan tot verdeling opstellen. Deze stukken moeten vervolgens ter inzage worden gelegd bij de Kamer van Koophandel en bij de betrokken verenigingen. Met een advertentie in een nieuwsblad moet worden aangegeven waar bovengenoemde stukken ter inzage liggen. De vereffening eindigt als er geen baten meer aanwezig zijn. Overstijgen de lasten de baten? Dan moeten de vereffenaars het faillissement van de vereniging aanvragen.

Specialist fusies

Het fusietraject is zowel in het geval van een juridische fusie, als bij een bedrijfsfusie een ingewikkeld traject. Bij Schenkeveld Advocaten werken de overnamespecialisten nauw samen met andere specialisten zoals accountants, notarissen en fiscalisten. Dankzij ons uitgebreide netwerk kunnen wij ook een team specialisten voor u samenstellen.

Vragen over fusie tussen verenigingen?

Heeft u een vraag over een mogelijke fusie of wilt u meer weten? Neem dan contact op met onze advocaten sport– of ondernemingsrecht.