Afgebroken onderhandelingen: recht op schadevergoeding?

Een van de grondbeginselen van ons contractenrecht is die van de contractsvrijheid. Dit beginsel brengt met zich dat partijen zich doorgaans terug kunnen trekken uit onderhandelingen zonder dat daar consequenties uit voortvloeien. In uitzonderingsgevallen is het niet toegestaan dat een partij zich terugtrekt.

Gerechtelijke instanties oordelen echter niet snel dat sprake is van een uitzonderingsgeval. Als zich zo’n uitzonderingsgeval voordoet is het dus interessant om te kijken welke omstandigheden aanleiding hebben gegeven voor de rechter om in het betreffende geval het terugtrekken niet toelaatbaar te achten en de dan voorliggende vordering tot schadevergoeding toe te wijzen.

De casus

Deze bijdrage gaat over een zaak tussen de universiteit Twente en drie initiatiefnemers van een te realiseren gezondheidscentrum op de campus van de universiteit. Nadat het definitief ontwerp voor het gezondheidscentrum door de universiteit was geaccordeerd en de bouwvergunning was verleend, moest alleen nog maar een erfpachtakte bij de notaris worden verleden. Partijen hadden het onderhandelingstraject dus helemaal doorgelopen.

Afbreken onderhandelingen

Door financiële perikelen heeft het ondertekenen van de akte echter niet plaatsgevonden. Na een halfjaar blijkt dat twee van de initiatiefnemers een meerjarige huurovereenkomst hebben gesloten met een woningstichting om daar het gezondheidscentrum te vestigen. De universiteit trekt de stekker uit het project wegens gebrek aan vertrouwen. Heeft zij daarmee de onderhandelingen gerechtvaardigd afgebroken, is de vraag.

Oordeel Gerechtshof

Het Hof Arnhem Leeuwarden vindt dat uit het verloop van de onderhandelingen en het eindpunt van die onderhandelingen (de erfpacht­overeenkomst die zou worden ondertekend) kon worden afgeleid dat bij initiatiefnemers een gerechtvaardigd vertrouwen bestond dat de universiteit zou meewerken aan het ondertekenen van die akte en dat er een overeenkomst tot stand zou komen. Dat door initiatiefnemers tijdelijk elders huurruimte is verkregen, doet daaraan niet af en is geen aanvaardbare reden voor de universiteit om de onderhandelingen af te breken, aldus het Hof. De intentie van de initiatiefnemers was nog steeds een gezondheidscentrum te vestigen op de campus. Het Hof kent ook waarde toe aan het feit dat er altijd “rimpelloze onderhandelingen” tussen partijen zijn geweest. Het afbreken wordt als onrechtmatig bevonden, zo is de terechte slotsom.

Recht op schadevergoeding?

Dat gezegd hebbende moest het Hof zich ook nog buigen over de vraag of vergoeding van het positief contractsbelang (de winst die de initiatiefnemers uit het project konden halen) aan de orde was. Het Hof overweegt dat het positief contractsbelang kan worden toegewezen, als dat ten minste op zijn plaats is.
Het Hof vervolgt wat (te) voorzichtig dat het sluiten van de erfpacht­overeenkomst slechts een eerste stap naar de realisering van het project was; zij vindt het hengelen naar een vergoeding voor het gemiste voordeel vergezocht. Volgens het Hof zou ook niet gebleken zijn van een unieke kans ging, en dat het dus niet valt in te zien waarom de door de initiatiefnemers gemaakte kosten voor bouwplannen, financiering, contracten etc. niet ook elders rendabel gemaakt zouden kunnen worden. Het Hof schat de vergoeding van de schade met betrekking tot het positief contractsbelang toe op een mogelijk gemist rendement gedurende een beperkte periode. Het is de vraag of dat wel recht doet aan de rechtspositie van de initiatiefnemers. Wie zegt immers dat de initiatiefnemers de plannen elders zouden kunnen realiseren en daar het door hen beoogde rendement zouden kunnen halen?

Conclusie

Hoe dit echter ook zij; de uitspraak biedt de rechtspraktijk weer een mooi voorbeeld van het aansprakelijk zijn van een partij die ongerechtvaardigd onderhandelingen afbreekt. Doe daar uw voordeel mee in voorkomende gevallen!

Klik hier voor de uitspraak.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel, neem dan contact op met één van onze specialisten.