Waar moet een zaakwaarnemer zich aan houden bij het bemiddelen voor contracten van profvoetballers?

Op 26 september 2025 wees de Hoge Raad arrest in het geschil tussen profvoetballer Stefan de Vrij en zijn voormalig zaakwaarnemer Sports Entertainment Group (‘SEG’) over de perikelen rondom zijn transfer naar Internazionale in 2018. De zaakwaarnemer moet De Vrij naar verwachting een forse schadevergoeding van miljoenen betalen. Aan welke regels moet een zaakwaarnemer zich houden en welke regels heeft zij hier geschonden?

Wat is er gebeurd?

SEG trad al bij eerdere transferonderhandelingen op voor profvoetballer De Vrij. Bij de overstap van De Vrij naar Internazionale handelde SEG daarnaast ook als intermediair voor Internazionale. SEG liet echter niet aan De Vrij weten wat haar eigen belang was bij het tot stand komen van een contract tussen De Vrij en Internazionale: een commissie van € 7,5 miljoen, een mogelijke bonus van € 2 miljoen en een percentage van de transfersom bij een eventuele volgende transfer. Dat laatste was het geval indien De Vrij een contract voor vijf jaar zou tekenen en zijn totale salaris niet hoger zou zijn dan € 50 miljoen.

De Vrij ontdekte pas na zijn transfer naar Internazionale dat SEG ook een overeenkomst met Internazionale had gesloten en dat SEG zodoende een groot eigen financieel belang had bij de tot stand gekomen overeenkomst tussen hem en Internazionale. Volgens De Vrij had SEG zich schuldig gemaakt aan ongeoorloofde belangenverstrengeling.

Aan welke regels moet een zaakwaarnemer zich bij een bemiddeling houden?

De Vrij en SEG hebben een bemiddelingsovereenkomst (artikel 7:425 e.v. BW) gesloten, een specifieke vorm van de overeenkomst van opdracht. SEG verbond zich tegenover De Vrij om hem, tegen loon, te ondersteunen bij de totstandkoming van een overeenkomst met een derde, in dit geval Internazionale.

Op grond van deze overeenkomst was SEG wettelijk verplicht om te handelen als goed opdrachtnemer (artikel 7:401 BW) en, nu zij direct of indirect belang had bij de totstandkoming van de overeenkomst tussen De Vrij en Internazionale, om De Vrij in kennis te stellen van dit aanzienlijke eigen belang (artikel 7:427 jo. 7:418 BW). Kortom, voor SEG geldt in elk geval een mededelingsplicht.

Oordeel rechtbank en gerechtshof

De rechtbank Amsterdam oordeelde dat SEG haar mededelingsplicht had geschonden. Dit heeft grote gevolgen voor SEG, aangezien SEG door deze schending geen recht op loon heeft en tegenover De Vrij schadeplichtig is. De rechtbank veroordeelde SEG tot betaling van een schadebedrag aan De Vrij van € 4,75 miljoen.

In hoger beroep liet het gerechtshof Amsterdam het vonnis van de rechtbank grotendeels in stand, maar de schade van De Vrij werd nog een stuk hoger begroot. Dit kwam uit op een bedrag van ruim € 5,2 miljoen.

Oordeel Hoge Raad

Zowel De Vrij als SEG stelde vervolgens cassatie in. De Hoge Raad heeft het arrest van het gerechtshof Amsterdam vernietigd, omdat het gerechtshof de schade hoger begrootte dan de rechtbank, terwijl De Vrij in hoger beroep geen verweer heeft gevoerd tegen de hoogte van het schadebedrag dat de rechtbank had vastgesteld. Dit is een formele vernietigingsgrond.

De Hoge Raad is wel van oordeel dat SEG haar mededelingsplicht heeft geschonden. Het gerechtshof had volgens de Hoge Raad bij het begroten van de schade alleen niet zonder motivering voorbij mogen gaan aan de stellingen van SEG inclusief een bewijsaanbod én aan het feit dat De Vrij in hoger beroep geen (incidentele) grief heeft gericht tegen het oordeel van de rechtbank dat de schade moest worden begroot op € 4,75 miljoen. Door desondanks toch een hogere schadevergoeding toe te kennen dan de rechtbank, heeft het gerechtshof de grenzen van de rechtsstrijd in hoger beroep overschreden.

De Hoge Raad verwijst de zaak voor verdere afdoening naar het gerechtshof Den Haag. Het gerechtshof Den Haag moet zich opnieuw buigen over de schadevergoeding die SEG aan De Vrij moet betalen. Dit bedrag kan in elk geval niet hoger zijn dan € 4,75 miljoen, vanwege het feit dat De Vrij in hoger beroep geen aanspraak maakte op een hogere vergoeding dan het door de rechtbank toegewezen bedrag van € 4,75 miljoen.

Geleerde lessen

Heeft een lasthebber, in dit geval in de vorm van bemiddelaar, direct of indirect belang bij de totstandkoming van een rechtshandeling, dan is hij verplicht de lastgever, in dit geval een profvoetballer, daarvan in kennis te stellen. Deze mededelingsplicht wordt niet beperkt door een onderzoeksplicht van de lastgever.

Kortom, een bemiddelaar moet volledig transparant zijn over zijn (financiële) belangen bij het tot stand komen van een overeenkomst tussen de lastgever en een derde. De bemiddelaar kan deze verplichting niet omzeilen door aan te voeren dat de lastgever dat zelf had kunnen of behoren te weten. Laat een bemiddelaar na de lastgever hierover te informeren, dan heeft hij geen recht op het in de bemiddelingsovereenkomst overeengekomen loon en is hij gehouden de geleden schade aan de lastgever te vergoeden.

Daarnaast is het, ook wanneer het de wederpartij is die in hoger beroep gaat, verstandig om incidenteel hoger beroep in te stellen tegen de onderdelen van het vonnis die in hoger beroep eventueel nog gunstiger kunnen uitvallen. Zo wordt voorkomen dat de uitspraak in hoger beroep alleen maar slechter kan uitvallen dan in eerste aanleg.

Heeft u vragen over de mededelingsplicht? Of een ander vraagstuk binnen het sportrecht? Neem gerust contact met ons op.