Het afbreken van onderhandelingen

Het staat onderhandelende partijen in beginsel vrij om de onderhandelingen te beëindigen. Dat mag echter niet als de terugtrekkende partij bij zijn gesprekspartner het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat er een overeenkomst tot stand zou komen. In dat geval is het terugtrekken uit de onderhandelingen onrechtmatig, zoals een recente uitspraak van de rechtbank Den Haag laat zien.

In dat geval kan de benadeelde partij bij de rechter vorderen dat er wordt dooronderhandeld, ook als de terugtrekkende partij in de tussentijd al overeenstemming heeft bereikt met een derde.

De feiten

Twee partijen waren aan het onderhandelen over het sluiten van een koopovereenkomst over de aan- en verkoop van een gedeelte van een bedrijventerrein. Partijen onderhandelden nog over een paar details maar hadden wel al overeenstemming bereikt over de hoofdpunten van de overeenkomst (object, prijs, leverdatum, e.d.).

Tijdens die onderhandelingen trok de verkopende partij zich plotseling terug. Volgens de koper was dit prematuur. De koper was de mening toegedaan dat het terugtrekken uit de onderhandelingen door de verkoper niet kon, omdat a) de stand van zaken was dat de verkoper nog wachtte op een reactie van de koper over een bepaald standpunt en koper dit nog in beraad had en b) partijen in een intentieovereenkomst exclusiviteit hadden afgesproken. De exclusiviteitsclausule hield in dat de onderhandelingen zouden worden afgemaakt en dat als partijen dan zouden constateren dat zij er niet uit zijn gekomen, het verkoper pas weer vrij stond om met derden te gaan onderhandelen. Volgens de koper heeft de verkoper dit exclusiviteitsbeding geschonden.

De procedure

In de procedure vordert de koper dat de verkoper wordt veroordeeld om de onderhandelingen met de koper voort te zetten. Verkoper verweert zich tegen die vordering. Onderdeel van het verweer is het standpunt van verkoper dat de vordering van de koper achterhaald is, omdat zij met de derde al tot overeenstemming is gekomen.

Het oordeel van de rechter

De rechter is het met de koper eens. Uit de uitspraak komt naar voren dat de rechter veel waarde toekent aan het tussen partijen gesloten exclusiviteitsbeding. De rechter veroordeelt de verkoper om met de koper door te onderhandelen, ondanks dat de verkoper al overeenstemming met een derde zou hebben bereikt. Als partijen alsnog overeenstemming met elkaar bereiken, dan zal de verkoper het onroerend goed aan de koper over moeten dragen; in dat geval zal de verkoper zijn leveringsverplichting jegens de derde niet na kunnen komen. Die koopovereenkomst zal worden ontbonden, waarna de verkoper in beginsel gehouden is om eventuele door de derde te lijden schade, te vergoeden.

De conclusie

De les die uit deze uitspraak kan worden getrokken is dat het raadzaam is om, als u als gemeente onderhandelt over het sluiten van een overeenkomst, exclusiviteit te bedingen en dit op schrift te stellen. Dit maakt het eenvoudig om, als uw wederpartij zich op een ongeoorloofde wijze uit de onderhandelingen met u dreigt te onttrekken, de wederpartij op het exclusiviteitsbeding te wijzen. Het komt mij voor dat uw gesprekspartner dan inschikt. Zou het toch nog komen tot een gerechtelijke procedure, dan staat u daarin sterk. Dat wijst de uitspraak van de rechtbank in Den Haag wel uit.

Klik hier voor de uitspraak.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel, neem dan contact op met één van onze specialisten.