Blokkeringsregeling
Doel van de blokkeringsregeling
Vóór de wetswijziging van 1 oktober 2012 waren BV’s verplicht een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Na de wetswijziging is het geen verplichting meer, maar een keuze.
De blokkeringsregeling heeft tot doel de toetreding van derden in een BV te voorkomen, door de overdrachtsmogelijkheden van aandelen in te perken. Dit kan op twee manieren worden bewerkstelligd, namelijk door een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling in de statuten op te nemen.
1. Aanbiedingsregeling
Is er in de statuten van een BV een aanbiedingsregeling opgenomen, dan dient de aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen deze eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden. De zittende aandeelhouders worden dus als eerste in de gelegenheid gesteld tot overname van de aandelen. In de statuten kan men precies terugvinden aan wie en wanneer de aandelen precies moeten worden aangeboden en ook welke procedure er gevolgd moet worden als er geen belangstelling is of juist meerdere aandeelhouders belangstelling hebben voor de aandelen.
2. Goedkeuringsregeling
Is er in de statuten van een BV een goedkeuringsregeling opgenomen, dan dient de aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen eerst toestemming van een bij de statuten bepaald orgaan van de vennootschap te krijgen, alvorens hij zijn aandelen mag overdragen. Wordt er geen goedkeuring gegeven, dan dient ditzelfde orgaan een zittende aandeelhouder aan te dragen die bereid is de aandelen over te nemen. Bij gebreke hiervan is de verkopende aandeelhouder geheel vrij in de overdracht van de aandelen.
Aandeelhoudersgeschillen
Het komt regelmatig voor dat de blokkeringsregeling een rol speelt bij het uit elkaar gaan van aandeelhouders. Ook als partijen een conflict hebben. Moet u uw aandelen aanbieden? Bent u verplicht de aandelen van uw mede-aandeelhouder te kopen? Zijn er mogelijkheden om de blokkeringsregeling of aanbiedingsplicht te omzeilen?
Heeft u vragen over de blokkeringsregeling of heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil, neem dan contact op met één van onze specialisten ondernemingsrecht.